Não renovação de franquia educacional: limites jurídicos e proteção ao franqueado
Introdução
A relação jurídica estabelecida entre franqueador e franqueado no setor educacional apresenta peculiaridades que demandam análise cuidadosa, especialmente quando se trata da não renovação contratual. A Lei nº 13.966/2019, conhecida como Lei de Franquias, trouxe importantes avanços na regulamentação do sistema de franquia empresarial, mas ainda persistem questões complexas sobre os limites do poder de não renovação e a proteção do fundo de comércio construído pelo franqueado. Este artigo examina os contornos jurídicos dessa problemática, analisando como os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa se aplicam às franquias educacionais.
O fundo de comércio nas franquias educacionais
O estabelecimento empresarial, conforme definido no artigo 1.142 do Código Civil, constitui-se como complexo de bens organizados para o exercício da empresa. Nas franquias educacionais, esse conceito ganha contornos específicos, pois o franqueado não apenas utiliza a marca e o know-how do franqueador, mas também constrói, ao longo dos anos, uma carteira própria de alunos e uma reputação local que agregam valor significativo ao negócio.
A natureza híbrida do goodwill em franquias educacionais merece destaque especial. Enquanto parte do valor intangível deriva indubitavelmente da força da marca franqueadora e de seu sistema pedagógico, outra parcela substancial resulta do esforço direto do franqueado: investimentos em infraestrutura local, contratação e treinamento de equipe, relacionamento com a comunidade e, principalmente, a construção de vínculos de confiança com alunos e suas famílias.
Essa dualidade na formação do fundo de comércio torna-se crucial quando analisamos situações de não renovação contratual. A jurisprudência tem reconhecido que, embora o contrato de franquia seja por prazo determinado, a apropriação gratuita dos ativos intangíveis construídos pelo franqueado pode configurar enriquecimento sem causa, vedado pelo artigo 884 do Código Civil. Especialmente problemáticas são as situações em que o franqueador, após anos de operação bem-sucedida da unidade, opta pela não renovação apenas para repassar a mesma operação a terceiro, apropriando-se da clientela consolidada.
Limites da autonomia contratual: boa-fé objetiva e função social
O princípio da boa-fé objetiva, consagrado no artigo 422 do Código Civil, impõe deveres de conduta que transcendem o texto literal do contrato. No contexto das franquias educacionais, isso significa que o franqueador deve agir com lealdade e transparência não apenas durante a vigência contratual, mas também em sua extinção. O artigo 187 do mesmo diploma legal estabelece que comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pela boa-fé ou por sua função social e econômica.
A aplicação desses princípios às franquias educacionais revela situações em que a não renovação, embora formalmente lícita, pode configurar abuso de direito. Quando o franqueador incentiva investimentos substanciais, permite que o franqueado construa uma operação sólida e rentável, e posteriormente opta pela não renovação sem justificativa razoável, há clara violação do princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium).
O Superior Tribunal de Justiça tem consolidado entendimento de que a resilição unilateral imotivada pode ser considerada antijurídica quando há comportamento contraditório que frustre a legítima expectativa de amortização de investimentos. Essa jurisprudência, embora desenvolvida em outros contextos contratuais, aplica-se perfeitamente às franquias empresariais, especialmente no setor educacional, onde os investimentos são de longo prazo e a construção de reputação demanda anos de trabalho consistente.
A questão da carteira de alunos: entre continuidade do serviço e apropriação indevida
Um dos aspectos mais sensíveis na não renovação de franquias educacionais diz respeito ao destino da carteira de alunos. Por um lado, existe a necessidade legítima de garantir a continuidade do serviço educacional, protegendo os interesses dos estudantes e suas famílias. Por outro, a transferência compulsória e gratuita dessa carteira para um novo operador pode configurar apropriação indevida de ativo construído com esforço e investimento do franqueado.
A obrigatoriedade de transferência de dados acadêmicos, justificável sob a ótica da continuidade pedagógica, não pode servir como subterfúgio para que o franqueador ou terceiro se aproprie do valor econômico da clientela sem a devida compensação. A carteira de alunos, construída ao longo de anos através de investimentos em marketing local, qualidade de ensino e relacionamento comunitário, constitui elemento essencial do fundo de comércio e possui valor econômico mensurável.
Nesse contexto, a recusa do franqueador em permitir o repasse oneroso da unidade franqueada, combinada com a exigência de transferência gratuita da carteira de clientes, configura clara violação aos princípios da boa-fé objetiva e vedação ao enriquecimento sem causa. Tal conduta não apenas prejudica o franqueado que investiu na construção do negócio, mas também distorce a própria lógica econômica do sistema de franquias.
Proteção jurídica e o artigo 473 do Código Civil
O artigo 473, parágrafo único, do Código Civil estabelece importante proteção aos contratantes que realizaram investimentos consideráveis para execução do contrato. Segundo esse dispositivo, quando uma das partes houver feito investimentos consideráveis, a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos.
Embora o texto legal se refira especificamente à denúncia unilateral, a jurisprudência tem aplicado esse princípio protetivo também aos casos de não renovação contratual quando presentes circunstâncias que demonstrem abusividade. No contexto das franquias educacionais, onde são comuns investimentos em infraestrutura, equipamentos pedagógicos, formação de equipe e construção de reputação local, a aplicação desse dispositivo torna-se ainda mais relevante.
A determinação do que constitui prazo compatível deve levar em consideração não apenas os investimentos materiais realizados, mas também o tempo necessário para construção da carteira de alunos e consolidação da operação. Em franquias educacionais, esse período raramente é inferior a cinco anos, podendo estender-se consideravelmente dependendo das características do mercado local e do segmento educacional atendido.
Implicações práticas
As implicações práticas dessa análise jurídica são significativas para todos os envolvidos no sistema de franquias educacionais. Para os franqueados, torna-se essencial documentar adequadamente todos os investimentos realizados, tanto materiais quanto imateriais, bem como manter registros detalhados da evolução da carteira de alunos e do faturamento. Essa documentação será fundamental em eventual discussão judicial sobre indenizações devidas.
Os franqueadores, por sua vez, devem revisar suas práticas contratuais e operacionais para evitar condutas que possam ser caracterizadas como abusivas. A transparência nas intenções de renovação ou não renovação, comunicada com antecedência razoável, e a disposição para negociar compensações justas pelo fundo de comércio construído são medidas que podem prevenir litígios custosos e preservar a reputação da rede.
Do ponto de vista judicial, espera-se crescente sensibilidade dos tribunais para as peculiaridades das franquias educacionais. A aplicação dos princípios da boa-fé objetiva, função social do contrato e vedação ao enriquecimento sem causa deve considerar a natureza específica desses empreendimentos, onde o relacionamento com a comunidade local e a confiança construída ao longo dos anos são ativos fundamentais.
Para o mercado de franquias como um todo, o reconhecimento judicial de limites à não renovação arbitrária pode representar maior segurança jurídica e estímulo a investimentos de longo prazo. Franqueados potenciais terão maior confiança para investir sabendo que seus esforços na construção do negócio serão juridicamente protegidos.
Conclusão
A não renovação de contratos de franquia educacional, embora seja direito previsto na Lei nº 13.966/2019, encontra limites importantes nos princípios gerais do direito civil brasileiro. A boa-fé objetiva, a vedação ao abuso de direito e ao enriquecimento sem causa, bem como a proteção aos investimentos realizados, impõem balizas claras ao exercício desse direito pelo franqueador. A construção jurisprudencial em torno do tema tem demonstrado sensibilidade para as peculiaridades do setor educacional, reconhecendo o valor do fundo de comércio construído pelo franqueado e a necessidade de sua proteção. O desenvolvimento de práticas comerciais mais equilibradas e transparentes no setor de franquias educacionais não apenas atende aos imperativos legais, mas também contribui para o fortalecimento e sustentabilidade desse importante modelo de negócios no cenário educacional brasileiro.
Fonte: Este artigo foi elaborado com base na matéria publicada em Consultor Jurídico, disponível em https://www.conjur.com.br/2026-mai-15/limites-da-nao-renovacao-em-contratos-de-franquia-educacional/.